令狐衝(李連傑飾)在按計劃與日月神教的朋友會麵後,將和小師妹嶽靈珊(李嘉欣飾)等其他華山派師兄弟赴牛背山歸隱退出江湖。路途中意外發現練就“葵花寶典”的東方不敗(林青霞飾),但令狐衝不認識東方不敗,誤將對方當成一位美貌女子。後來幾次相遇,還一道飲酒吟詩。
在同任盈盈(關之琳飾)、藍鳳凰(袁潔瑩飾)會合後,幾個月來江湖不平,大事連連。任我行為東方不敗所囚禁,他們商量著奪回日月神教,便喬裝進入浪人營打探,救出任我行。
另一邊華山派弟子慘遭毒手,黑木崖上,令狐衝和一幹人都想著報仇,他驚覺眼前人竟是東方不敗……
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