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洛基?巴爾博厄(西爾維斯特?史泰龍 Sylvester Stallone 飾)戰勝了世界冠軍拳王阿波羅，卻很快花光了比賽贏得的獎金。為了養家糊口，他嚐試了很多的工作，均未成功。他再三考慮，決定做回本行，重新開始他的拳擊生涯。 阿波羅對於上次的失敗也非常介懷，他多次給洛奇製造麻煩，逼迫他重出江湖。雖然太太反對，但洛奇仍然緊鑼密鼓，開始做好比賽的準備，他的決心終於得到親人的支持。在親友的協助下，他苦練拳術，走上賽場，和阿波羅展開驚險搏鬥。
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