故事由10年前陳永仁與劉建明在警校大門外擦身而過開始。1991年,倪氏家族當時穩坐香港的黑幫龍頭位置,旗下有五大頭目分別控製了不同的地區。但龍頭倪坤忽然被槍殺,當晚,除了新晉頭目的韓琛(曾誌偉飾)之外,其餘四大頭目均欲伺機奪取老大的位置。重案組督察黃誌誠(黃秋生飾)及陸啟昌(胡軍飾)也加緊步署防範,各方都將陷入一觸即發的火線狀態中。倪家接班人倪永孝(吳鎮宇飾)城府極深且心狠手辣,竟憑他一己之力,不費一兵一卒便牽製住四大頭目,成為新任龍頭,也因此引起了黃警督對他的疑心,於是派警校的學生陳永仁(餘文樂飾)以被開除的身份掩蓋滲入倪家進行長期的臥底。另一方麵,韓琛為鞏固勢力,也早已安排手下劉建明(陳冠希飾)考進警察部作為自己的臥底。三年後,陳永仁取得倪永孝的信任,在家族中任居要職。劉建明也憑著向警隊提供韓琛的情報扶搖直上,並且對韓琛女友Mary(劉嘉玲)漸生情愫。倪永孝在一切穩固之後,決定將五大頭目一舉殲滅,使自己的龍頭地位名副其實,於是一夜之間,曾經背叛倪氏家族的四大頭目同時被殺,而韓琛也在泰國受襲下落不明,就連Mary和陸啟昌也沒有逃過此劫。黃痛失好友,決意聯合重出江湖的琛向倪永孝反擊,但沒想到琛已性情大變,比倪永孝更不受控製,整個局麵再度陷入新一輪的爭鬥中。
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