本片講述了單親媽媽“卡拉”(伊麗莎白·羅伯茨飾)由於工作的原因帶著兩個孩子從紐約搬到寧靜的鄉村。這家人搬進了他們簡陋的新居所。卡拉一開始是“沃爾特”(布魯斯·戴維森[Bruce Davison]飾)的私人護士，沃爾特患有多發性硬化症，是一名有著神秘過去的古董鑒賞家。
卡拉十幾歲的兒子傑西(Arman Darbo飾)對此很不高興。因為搬到如此偏遠的地方,意味著他會失去朋友。
“秋葉”(Treva Etienne飾演)是沃爾特的神秘生意夥伴，他帶來了一件神秘的古代遺物。
很快，他們就發現這個遺跡不僅僅是傳說。在裏麵，潛伏著某種可怕的生物，它來自遠古的黑暗世界,一隻史前洞穴蜘蛛，不同於現代世界所見過的其他蜘蛛。
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