大小飛刀韓衝(梁家輝飾)及侄兒韓林(林誌穎飾)以緝盜領賞為生，而色藝雙全的大風騷風二娘(張敏飾)則心儀韓衝已久，隻因韓不解風情，令大風騷因愛生怨，帶著妹妹小風騷風鈴(葉蘊儀飾)處處與大小飛刀作對，一次風二娘得知富商曹員外出高價誘捕天下第一大盜九尾狐(張學友飾)，專心施計絆住大小飛刀，以便自己捷足先登，九尾狐的老婆飛天貓(張曼玉飾)也是一個厲害角色，大小風騷偷襲時不敵被擒，幸得大小飛刀相救，並合力擒住九尾狐，不過九尾狐詭計多端，中途逃脫，四人一路追趕，再與飛天貓於妓院狹路相逢，飛天貓想色誘韓衝，風二娘醋勁大發，二女展開惡鬥，此時，曹員外率領大批日本忍者趕到，將韓林捉去，眾人這時才知道曹乃東廠首腦曹天敵，隻因九尾狐無意中盜去了他通番賣國的證據，他遂不顧一切追殺九尾狐，真相大白後，眾團結一致，在武林前輩大醉俠的相助下，與曹天敵決一死戰……
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