小龍(張文龍 飾)出生於貧困的家庭之中,母親無力撫養小龍,於是將他送入了戲劇學校拜於占元(洪金寶 飾)為師,學習技藝。在學校中,小龍結識了三毛(鍾錦任 飾)、阿彪(黃劍偉 飾)等同門師兄,彼此之間結下了極為深厚的友誼。 校規森嚴,三毛和小龍等人吃盡了苦頭,卻依舊熱愛著這門事業,於占元雖然表麵上黑口黑麵,卻發自內心的嗬護和疼愛著他的弟子們。一次偶然中,三毛結識了名為程水仙的粵劇花旦,兩人情投意合,走到了一起。隨著時間的推移,京劇的熱度逐漸退卻,觀眾越來越少,不少同行轉戰電影行業,混得風生水起。入不敷出的於占元最終決定關閉學校,小龍等人因此失去了唯一庇護他們的家園,師徒依依不舍的別離,邁向各自的人生。
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