已卸任的神秘組織領袖本·歐科納（李·梅治）飾在拉斯·維加斯的一場撲克賭博中獲取暴利，決定和他的兩個搭檔--職業槍手，追尋他們長久以來的夢想，開一間充滿美食，美女還有爵士藍調音樂的酒吧。吧台服務員正是他們前任的組織領袖阿塔南。
當地以卡拉夫為首的非法暴力組織為了在印弟安種族保護區開立賭場進行毒品交易，殺害了反對派印第安的老酋長亞麻，而阿塔南鍾情於酒吧一年輕貌美服務員印第安人瑪裏拉正是印第安公主。卡拉夫恐於三位槍手和阿塔南的妨礙，進行了更為惡毒的計劃。
OK迭起，英勇的衛士還有美麗的印第安公主和邪惡的代表卡拉夫一群展開了激烈的鬥爭……
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