上海蘇州河上,用摩托車替人送貨的馬達(賈宏聲)接下送接純真少女牡丹(周迅)的活,兩人相處時,牡丹愛上馬達,但就在她決定把終身托付給對方時,馬達財迷心竅聯合黑道朋友綁架了她,令牡丹心灰意冷跳進蘇州河裏。臨跳前,牡丹丟下會變成美人魚再尋馬達的話。 五年後,為自己行為懊悔不迭的馬達疑惑牡丹又回來了,開始四處找尋。當在某酒吧裏看到扮美人魚表演的美美(周迅)時,馬達認定她就是牡丹,然而美美不過是另一個癡情女子而已。
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