淑玲（謝婷婷 飾）得到市郊一間中學的代課教職，被編派往中四E班授課。班內學生頑劣，隻有噹噹比較乖，常靜坐一角，與淑玲比較投契。淑玲上任後漸漸覺得中四E班的學生有古怪，女生們經常妝扮得十分性感，濃妝豔抺。淑玲懷疑她們在援交，並在噹噹的引領下找到Gi Gi（楊梓瑤 飾）、Co Co、素芳（江怡 飾）三位同學及領頭的誌強（梁進龍 飾）。她力勸同學們不要援交，反被斥為老古董；誌強更警告她不要多管閒事，以免招惹麻煩。
淑玲唯有與教務主任報告學生的問題，但主任訝異地指出學校根本沒有中四E班。淑玲開始害怕，接到前男友兆中的電話遂告之情況；兆中帶她尋找一名大師指引，被給予一件金剛法器守護自己。
淑玲忽然收到媽媽電話，說她正與素芳、Gi Gi、Co Co在學校等她。淑玲趕到學校驚見中四E班的眾學生漸漸變成鬼樣，更強行將她媽媽推下樓。淑玲大受刺激，拔出金剛法器跟眾鬼搏鬥...
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