四十年代初期的大上海，日軍侵華。以沉師傅（午馬飾）為首的“常福馬戲雜技團”正表演“空中飛人”之際，日軍忽然揮軍南下，沉師傅隻有解散馬戲團，帶著大女兒丁梅（李莉莉飾）、二女兒丁蘭（溫碧霞飾）、三女丁菊（胡纓汶飾）、大女婿即大徒弟（林威飾）及三個小孤兒土地義南、義西、義北南下廣東，投靠親友。 為了生活，義東及其師弟瞞著師傅，街頭賣藝。不料被流氓騷擾，義東與其衝突，被唐發誤會。拒捕義東，幸丁蘭求情，唐發由於喜歡丁蘭，於是放人了事，卻導致義東的嫉妒。丁梅找到班主，見丈夫慘死，悲痛不已，向龍威展開反擊，為義天報仇，唐發出於正義協助他們。翠玉為了師兄，不惜用花艇裝滿炸藥，撞向煙廠，煙廠付諸一炬，龍威等葬身火海，罪有應得，時局平靜，“常福馬戲團”得到支持，重登舞台，丁梅代替夫職做小醜，翠玉與沉師傅合作做飛刀美人。而義東與丁蘭合作做空中飛人，眾人得償所願。一年後終成為馳名東南亞的“沉常福大馬戲團”。
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