幕府末年的海阪藩,下級武士清兵衛(真田廣之)在妻子病逝後,以微薄薪俸獨自照料癡呆老母和兩個年幼女兒,由於每日結束工作後都是匆匆回家從不參加應酬,他被同僚們戲稱為“黃昏的清兵衛”。 與清兵衛青梅竹馬的朋江(宮澤裏惠)同丈夫離婚回到娘家後,常到清兵衛家代他照顧母親和女兒,招來不少蜚言蜚語。清兵衛顯露高超劍技擊退了無理糾纏的朋江的前夫,然而當朋江的哥哥建議他迎娶朋江時,他卻因不想讓朋江吃苦婉拒了好意,致使朋江自此絕跡於他家。藩主得知清兵衛的才能後,強命他前去處決一名力敵數人據守不出的反叛武士。臨行前,清兵衛向朋江表白了隱藏心底已久的愛意,不想對方已經答應另一門親事,清兵衛黯然踏上生死未卜之途。
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