武則天晚年密謀除掉太子失敗後被迫傳位中宗李顯。宮女孟凡與孟容身陷其中，身曆後宮一幕幕血雨腥風的權爭。幸得太監小馬子幫助，孟凡得以在步步為營的宮中存活。 韋後心懷帝夢，幹涉朝政，武三思得寵，朝中一片混亂。孟凡結識上官婉兒，深感宮中生存艱難。安樂公主帝心萌動，利用孟容，聯合韋後除掉太子李重俊。 太平公主派孟凡接觸李隆基，兩人暗生情愫。為助李隆基成就事業，孟凡答應做中宗的妃子，並揭露韋後和安樂的野心。韋後與安樂合謀向中宗進鳩，中宗明知卻一飲而盡。太子李重茂即位，韋後尊皇太後，臨朝攝政。 孟凡以不殺孟容和安樂為條件，打通六局，助陣李隆基政變。政變成功，孟容和安樂被害，上官婉兒被誅。深夜，李隆基無奈看著孟凡帶著孟容和安樂的牌位離開。。
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