三個生死之交的結拜兄弟許根亮、常二寬、醜娃,因發現當局倒賣軍糧的醜聞被追殺。逃亡路上,三兄弟計奪山匪窩,尋得容身之處。兄弟三人帶著山匪襲擊日偽軍,名聲遠播,引來國共雙方對這支隊伍的關注。風雲際會,三人選擇了自己的道路:許根亮加入八路軍,喬裝成翻譯打入日軍陣營;常二寬加入國民黨軍隊,成為戰功顯赫的營長;醜娃當了山匪,中了美人計而墮落成漢奸。一次戰鬥中,二寬被俘,醜娃前來提審,許根亮冒死營救,最終醜娃讓許根亮救走二寬。然而,在日方的威逼下,醜娃供出了潛伏在日軍裏的許根亮,幸而許根亮成功脫身。決戰之際,三人重逢,危機關頭,醜娃幡然醒悟,三兄弟同仇敵愾,共同抗擊日寇
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