一群普通人被招募來做一個人類行為學的實驗，研究者給他們每個人都分配了一個角色，一組人扮演囚犯，另一組人扮演獄卒。實驗的目的是想看看這樣分配角色、權力會對參與者產生怎樣的影響。
失業不久的特拉維斯（阿德裏安·布洛迪 Adrien Brody 飾）在報紙上看到一則招工啟事，酬勞為兩周14000美元。為此所吸引，特拉維斯欣然前往。原來這是某機構發起的實驗，研究者宣稱實驗將在州立監獄進行，包括特拉維斯在內的26名參與者被分成獄警和囚 犯，獄警必須按照嚴格的規定來管理囚犯，不服從命令者將受到懲罰。原本隻以為是一場有錢可拿的角色扮演遊戲，但隨著實驗的進行，權力的意誌漸漸得到體現，所有的人都似乎迷失在角色之中…… 本片根據2001年的德國影片《Das Experiment》改編，故事取材自馬利奧·喬丹努（Mario Giordano）的小說《黑盒子》。
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