二十年前的狄龍，桌球技術高超，拳腳了得，後因為一場拳賽得罪了幕後操縱大哥，結果要天涯漂泊，以行船為生。如今，狄提早退休，重臨香港，遇上青年蔣慶龍。蔣因追求老闆妹妹梁婉靜而與碼頭貨運少東羅潤平常起衝突，狄為扶持蔣，利用生活實例鼓勵蔣不斷奮鬥。蔣於一次爭奪梁的過程中，將羅打傷，狄往解圍，並約定三個月後雙方擂台打拳以定強弱…
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