一座由城堡改建而來的軍事監獄中迎來了一位重量級犯人——陸軍將軍埃爾文（羅伯特·雷德福 Robert Redford 飾）,監獄長溫特（James Gandolfini 飾）笑臉迎接,但很快開始厭惡對方身上的軍人傲骨。埃爾文在監獄中聽聞諸多溫特的劣跡,但抱著安心服刑的心態讓他並未多事,很快,溫特剝奪軍人尊嚴的懲罰激怒了埃爾文,埃爾文開始用自己的方式令眾犯人找回尊嚴,並順理成章成為犯人的領袖,感到自己受到威脅的溫特愈發不可理喻,下令射殺一名犯人導致雙方矛盾升級。
埃爾文決定組織實施監獄暴動,以使上級部門介入對溫特的調查。這些昔日的軍人、如今的犯人們抱著重新回到戰場的覺悟,在高度組織和秘密的情況下完成了作戰的準備,一次雙重間諜的任務成功之後,犯人軍團吹響了奪取監獄的號角！
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