時值國家內戰、軍閥割據的亂世時代,軍閥少帥曹少璘(古天樂 飾)因殺害三條人命,被普城保衛團團長楊克難(劉青雲 飾) 繩之於法。可曹家財雄勢大,以強權震懾居民,曹家上校張亦(吳京 飾)得悉事件後,趕來普城取人,在城中遇上多年不見師弟馬鋒(彭於晏 飾),馬鋒是位武功高強的浪人,路見不平欲拔刀相助,可是卻麵臨正義與兄弟情之抉擇。
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