故事發生在一列行駛在中國大地的火車上,背景是中國內戰時期。黛德麗扮演“上海莉莉”,從事茶花女式的職業。她在列車上跟舊情人邂逅,由此引發出一些故事。對於這位她一直念念不忘的英國軍官,她百般示好挑逗,他卻妒恨交加,不肯重拾舊愛。在半途被軍閥攔檢時,他為了阻止軍閥對她動手動腳,出手打人;她則為了救他,同意委身軍閥。往上海的路上,對生命跟愛情,都是一場嚴酷的考驗。
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