清嘉慶道光年間，在廣州號稱廣東十虎之一的寶芝林開山掌門黃麒英，以行俠仗義為鄉民尊敬。 其獨子黃飛鴻天性純善，武功根底很好。麒英病魔纏身，告訴飛鴻，十幾年前他曾將一性情絕冷心狠手辣的日本徒弟——十兵衛逐出師門，十兵衛發誓會回來報複。麒英向兒子連出奇招都被化解,微笑著死去。 飛鴻無意中救下十兵衛的妹妹櫻子，二人墜入愛河。 十兵衛執意與飛鴻決一生死，最後敗給飛鴻。他想剖腹自殺，飛鴻告戒他：武林之道，以德為基，以恕為本，隻有把武術的德性修煉過來，才算是真正的武術家。十兵衛終於明白過來，決定出家去當和尚。
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